Consumação da Combinação de Negócios Entre Hapvida E GNDI.

 

A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (B3: HAPV3) (Hapvida) e a Notre Dame Intermédica Participações S.A. (B3: GNDI3) (GNDI e, em conjunto com a Hapvida, as Companhias), em complemento aos fatos relevantes e comunicados anteriormente divulgados a respeito da combinação de negócios entre a Hapvida e a GNDI (Operação), informam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a Operação foi consumada e tornou-se eficaz, conforme confirmado pelos respectivos conselhos de administração das Companhias em reuniões realizadas nesta data, nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos II S.A., seguida da Incorporação da Hapvida Participações e Investimentos II S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos S.A.”, celebrado em 27 de fevereiro de 2021 (Protocolo e Justificação), aprovado nas assembleias gerais extraordinárias da Hapvida e da GNDI realizadas em 29 de março de 2021.

 

Sobre o comunicado ao mercado 

 

Conforme informado no comunicado ao mercado conjunto divulgado em 20 de janeiro de 2022 pelas Companhias, encerrou-se na data de hoje a negociação das ações de emissão da GNDI na B3 sob o código GNDI3, sendo considerados como acionistas GNDI, tanto para os fins da Operação como para fazer jus ao direito ao recebimento dos dividendos extraordinários declarados pela GNDI em 20 de janeiro de 2022 (Dividendos Extraordinários), os titulares de ações da GNDI no fechamento do pregão na data de hoje.

Nos termos do referido comunicado ao mercado, em 14 de fevereiro de 2022 haverá o início da negociação das novas ações ordinárias da Hapvida que serão emitidas aos acionistas da GNDI, com base na relação de troca de 5,24364185943 ações ordinárias da Hapvida para cada uma ação ordinária de emissão da GNDI. O crédito efetivo das novas ações da Hapvida ocorrerá em 16 de fevereiro de 2022. A Relação de Troca Final já considera todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação, e desconsidera as ações em tesouraria da GNDI.

 

Sobre o valor a ser pago a GNDI 

 

Adicionalmente, conforme divulgado no comunicado ao mercado de 09 de fevereiro de 2022, o valor final a ser recebido pelos acionistas da GNDI em contrapartida ao resgate das ações preferenciais resgatáveis da HapvidaCo será de R$5,16614751932 para cada ação ordinária da GNDI de que eram proprietários (Parcela Caixa Final). A Parcela Caixa Final já considera todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação, bem como a atualização pela variação do CDI sobre o valor total de R$4.000.000.000,00 a partir de 29 de março de 2021 (exclusive) até a presente data (inclusive).

Por fim, os titulares de ações da GNDI na data de hoje farão jus ainda ao recebimento dos Dividendos Extraordinários declarados pela GNDI em 20 de janeiro de 2022, no valor bruto de R$1,613026961 por ação da GNDI.

O pagamento da Parcela Caixa Final e dos Dividendos Extraordinários será feito em 29 de março de 2022.

Os valores aqui mencionados são brutos e estarão sujeitos a eventuais impactos tributários incidentes sobre o pagamento aos acionistas da GNDI residentes ou não residentes, conforme indicado no comunicado ao mercado de 20 de janeiro de 2022.

A Hapvida informará oportunamente os procedimentos relacionados ao leilão e pagamento das eventuais frações de ações decorrentes da consumação da Operação.

 

Fonte:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/6bbd1770-f9f4-44e8-a1b1-d26b7585eec1/2af995bb-888e-1c64-f57e-e83c4cd50503?origin=1