Hapvida Saúde Compra Grupo São Francisco Por R$ 5 Bilhões

 

O plano de saúde do Hapvida comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que os acionistas controladores da GSFRP Participações S.A. (“GSFRP”), sociedade anônima detentora das empresas que compõem o Grupo São Francisco aceitaram a proposta para aquisição, pela Companhia, por meio de sua subsidiária Ultra Som Serviços Médicos (“Ultra Som”), da totalidade das ações da GSFRP (“Operação”).

Com a conclusão da Operação, a Companhia passará a deter, por meio da Ultra Som, 100% da GSFRP que, por sua vez, é detentora das empresas São Francisco Sistemas de Saúde S/E Ltda., Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A., Centro Avançado Oncológico Ltda., GSF Administração de Bens Próprios Ltda., Hemac Medicina Laboratorial e Hemoterapia Ltda., Hospital São Francisco Ltda., São Francisco Atendimento Médico e Serviços Ltda., São Francisco Odontologia Ltda., São Francisco Resgate Ltda., SF Health Up Desenvolvimento e Consultoria em Tecnologia da Informação Ltda., Hospital Regional de Franca S.A. e Documenta Clínica Radiológica Ltda. (“Grupo São Francisco”).

Fundado em 1945 na cidade de Ribeirão Preto/SP, o Grupo São Francisco é uma das principais empresas do setor de saúde suplementar do Brasil, com modelo de negócio verticalizado e alto desempenho operacional. O Grupo São Francisco administra uma carteira de planos de saúde e odontológicos de aproximadamente 1,8 milhão de vidas, com receita líquida de cerca de R$ 1,5 bilhão no ano de 2018.

O enterprise value do Grupo São Francisco foi fixado em R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais). A aquisição traz sinergias operacionais relevantes que poderão ser aproveitadas pela Companhia, o que faz com que o múltiplo implícito da transação seja equivalente a 9,0x o EBITDA pro forma de 2020, pós sinergias.

O preço de aquisição será pago à vista, na data de fechamento da Operação, sendo que (a) R$ 4.750.000.000,00 serão pagos em dinheiro, descontados do endividamento líquido apurado, de valor destinado à constituição de uma conta escrow e do valor de R$ 200 milhões que serão pagos, a título de sinal, nesta data; e (b) R$ 250 milhões serão pagos mediante a entrega de 8.333.333 ações da Companhia, equivalente a um preço de R$ 30,00 (trinta reais) por ação.

A efetivação da Operação já foi aprovada pela ANS e do CADE, além de aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia.

Com a Operação, a Companhia assume a liderança nacional em número total de beneficiários 1, dando continuidade aos planos de expansão apresentados à época de sua oferta pública inicial, tornando-se uma operadora de abrangência nacional, com posição de liderança principalmente no interior das regiões Sudeste e Centro-Oeste, a ampliação de sua presença na região Sul, além de sua já consolidada liderança na região Norte e Nordeste.